中金研报表示，自2023年8月27日证监会出台落实活跃资本市场重要政策，规范股份减持行为以来，上市公司股东、董监高等产业资本减持规模整体处于低位水平。2024年年初至今（截至2024年5月24日），产业资本减持规模为335亿元，增持规模为328亿元，最终产业资本净减持规模为7亿元，去年同期产业资本减持、增持、净减持规模分别为1908、325、1583亿元。行业层面，年初至今非银行金融、医药、基础化工行业的产业资本减持规模较高，分别为50、40、33亿元，银行、石油石化、基础化工行业产业资本增持规模较高，分别为76、29、28亿元。个股层面，年初至今，共有522家上市公司的股东及高管开展过减持，共有781家上市公司的股东及高管开展过增持。整体上，在减持制度优化背景下，产业资本减持规模明显回落，开展增持的上市公司多于进行减持的上市公司，推动A股资金面边际改善。
全文如下中金 | “1+N”政策体系（3）：减持制度正式落地
中金研究
5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。沪深北交易所同步修订减持指引、询价转让和配售指引等配套细则，资本市场“1+N”政策体系进一步完善。自2023年8月27日证监会出台落实活跃资本市场重要政策，规范股份减持行为以来，上市公司股东、董监高等产业资本减持规模整体处于低位水平。年初至今产业资本减持规模为335亿元，增持规模为328亿元，最终产业资本净减持规模为7亿元，去年同期产业资本减持、增持、净减持规模分别为1908、325、1583亿元。减持制度是资本市场重要的基础性制度，本次减持制度增强了制度的约束力，有助于推动A股资金面边际改善，稳定市场预期，提振投资者信心。
减持新规正式落地，资本市场“1+N”政策体系进一步完善
4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），证监会、沪深北交易所等就修订配套制度规则公开征求意见，共同形成资本市场“1+N”政策体系。4月30日，证监会、沪深北交易所等正式发布多项制度规则。5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）。沪深北交易所同步修订了减持指引、询价转让和配售指引等配套细则，资本市场“1+N”政策体系进一步完善。本篇作为研究跟进新“国九条”及“1+N”政策体系的第三篇，重点分析梳理减持相关制度规则：
证监会“1+2”减持规则体系建立。证监会以规章的形式发布《减持管理办法》，将2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。
《减持管理办法》共三十一条，基本保持了《减持规定》的框架和主体内容，并对市场反映的突出问题做出调整完善：一是严格规范大股东减持。明确控股股东、实控人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制，大股东解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实控人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。二是有效防范绕道减持。明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制；明确协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；明确司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。三是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；列举应予处罚的具体情形。四是强化大股东、董事会秘书的责任。要求大股东充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求董事会秘书定期检查大股东减持情况，发现违法违规的及时报告。
值得注意的是，相较于4月12日证监会公布的《减持管理办法（征求意见稿）》，此次正式发布的文件在一些细节处做了调整修改，具体包括：1）关于大股东减持受限的范围，对于控股股东、实控人集中竞价买入的股份排除了适用“破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的要求；2）关于大股东禁止减持的情形，正式版本中新增了“该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外”的情形。
《持股变动规则》吸收整合《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，进一步规范董监高减持行为，具体包括：一是规范减持行为。明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持，在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露，离婚后双方持续共同遵守相关减持限制等。二是优化禁止买卖股票的窗口期规定，将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期缩短为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期缩短为“公告前五日内”。三是严格法律责任，明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。
相较于4月12日的征求意见稿，正式规则有一定修改变动，具体包括：1）第三条中关于持股定义，将董监高利用他人账户持有的股份纳入了规则适用范围；2）为避免因个别董监高离职、违法违规等原因牵连其他不存在此等情况的董监高依法减持，对第四条相关禁止减持情形表述予以适当调整，明确为本人适用。
交易所层面，沪深北交易所同步正式发布了修订后的减持指引、询价转让和配售指引。为与证监会规定进行配套衔接，沪深北交易所同步发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》[和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》[。沪深交易所的配套指引在遵循证监会《减持管理办法》、《持股变动规则》整体减持要求的基础上，进一步细化了相关要求，包括：1）严格规范大股东、董监高等主体的减持行为，从严做好大股东减持管理，进一步明确控股股东、实际控制人减持要求，整合强化董监高减持规范。2）强化减持的信息披露监管要求，严格落实减持预披露要求，落实减持计划内容规范要求。3）切实防范绕道减持，防范利用“身份”、“交易”、“工具”绕道减持。4）严格规范控股股东、实际控制人进行询价转让，防范绕道减持，优化交易过户流程，做好窗口期规定的衔接等。
年初以来产业资本减持金额明显回落，推动A股资金面边际改善
自2023年8月27日证监会出台落实活跃资本市场重要政策，规范股份减持行为[以来，上市公司股东、董监高等产业资本减持规模整体处于低位水平。年初至今（截至2024年5月24日），产业资本减持规模为335亿元，增持规模为328亿元，最终产业资本净减持规模为7亿元，去年同期产业资本减持、增持、净减持规模分别为1908、325、1583亿元。行业层面，年初至今非银行金融、医药、基础化工行业的产业资本减持规模较高，分别为50、40、33亿元，银行、石油石化、基础化工行业产业资本增持规模较高，分别为76、29、28亿元。个股层面，年初至今，共有522家上市公司的股东及高管开展过减持，共有781家上市公司的股东及高管开展过增持。整体上，在减持制度优化背景下，产业资本减持规模明显回落，开展增持的上市公司多于进行减持的上市公司，推动A股资金面边际改善。
资本市场制度继续完善，市场情绪有望得到支撑
减持制度是资本市场重要的基础性制度，本次减持制度体系严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持，增强了制度的约束力，有助于推动A股资金面边际改善，稳定市场预期，提振投资者信心。我们认为未来资本市场“1+N”政策体系有望继续完善，相关制度规则的发布，有助于进一步健全资本市场基础制度体系，促进发挥市场功能作用，助力推动资本市场高质量发展。从A股市场表现来看，年初至今市场先抑后扬，2月初以来呈现修复态势，近期受外部地缘局势及美联储降息预期降温等因素影响有所调整。往未来看，考虑我国经济层面的政策和改革力度有望继续加码、资本市场“1+N”政策体系持续完善、A股整体估值仍处在历史低位，我们认为历经调整后A股主要指数仍有望重拾升势，对后市表现不必悲观。结合此次制度发布我们梳理了2024年初以来增持和减持规模较高的上市公司，供参考。
